前言
從地處珠三角的塔牌集團到華中的華新水泥，從華北地區的冀東水泥、金隅股份到東北地區的長春亞泰，從西北地區的秦嶺水泥到西南地區的拉法基水泥，中國大陸內的知名上市水泥企業少則幾億，多者幾十億的資金投入到商混企業的收購中，商混企業的并購浪潮席卷中國大江南北。隨著最近股票市場水泥板塊的一路飄紅，作為水泥企業的終端市場、戰略依托的商混企業成為會計人關注的焦點，商混企業的并購成為行業內會計人討論的熱點問題。
1. 商混企業簡介
商混企業入門條件不高，隨著中國工業化、城鎮化進程的推進，作為建筑結構的主要材料，在中國今后一段時間內有足夠的市場空間，行業利潤豐厚，作為政府為節能減排、提高建筑質量而支持的產業，很多民營資本紛紛涌入，形成了很多私人商混企業和集體商混企業。隨著市場環境變化和中國資本市場的成熟，上市水泥企業有足夠資金運作商混企業的并購，商混企業一時間成為水泥上市企業眼中的“肥肉”。下面就商混企業的并購展開論述。
2. 商混企業并購的動因
企業并購（mergers and acquisition）是資本運作的主要方式，是企業實現快速擴張的重要途徑，包括兼并和收購。兼并是指兩個或兩個以上獨立的企業合并組成一家企業，通常表現為一家占優勢的企業吸收其他企業的活動。收購是指一家企業購買另一企業的股權或資產，以獲得對被并企業資產的所有權或對被并企業的控制權。
商混企業實現并購的動因首先是水泥企業為了加強市場控制能力，獲取競爭對手份額市場占有率，實現水泥銷售的既定目標。在收購過程中，可以獲取價值被低估的商混公司。成功并購后，能實現經營、管理、財務的協同效應。
水泥企業可以借助商混企業實現規模擴張、可以突破區域市場的限制、主動的應對內外部環境的變化，能降低水泥企業的經營風險。
3. 商混企業實現并購的作用
商混企業實現并購能讓水泥集團經濟結構戰略性調整；能促進商混企業、水泥企業資產流動、
擴大生產規模、提高經濟效益。能圍繞商混原材料水泥、摻合料、骨料（砂、石）、各種商混外加劑實現多元化經營。根據商混的成本結構，水泥在商混原材料成本中的占比約為1/3，據此推理，實現了多元化匹配經營后，產值能以2—3倍的速度增長，收益能較快增長。
通過商混企業并購實現商混行業資本和生產集中，增強商混企業競爭力，提高水泥企業的競
爭力；通過收購私人和集體商混企業能促進國有水泥企業改革；私人和集體商混企業能通過企業并購，融入大型上市水泥企業的先進企業文化與管理理念提升了企業的軟實力。
4. 商混企業并購的類型
商混企業根據并購動因、被并購方企業實際情況、并購后管理需要，決定采用或兼并或收購的方式控制被合并方。
商混企業的并購，目前主要是大型水泥上市公司下屬的商混子公司對私人和集體商混企業的并購；水泥企業縱向并購時，被并購方下屬的商混企業。私人和集體商混企業在水泥企業的市場布局內，一般都會成為并購對象。
商混企業的并購主要是非同控下的企業并購。按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，商混企業的合并主要是吸收合并。按照并購雙方行業相關性劃分橫向并購（商混企業作為并購方）、縱向并購（水泥企業作為并購方）。商混企業的并購按照被并購企業意愿，主要是善意并購，因為只要支付對價合適，私人和集體商混企業愿意加入到并購方。按照并購實現方式，目前的商混企業并購主要有間接收購、協議收購。按照并購支付對價方式，目前的商混企業并購有現金購買式并購、承債式并購。
華北地區的冀東對商混企業的控制，或采用兼并、或采用收購的方式，方案比較靈活，進展快，效率高。華北地區另一家龍頭企業金隅主要采用收購的方式，方案趨于穩健，進展相對慢些。在迅速搶占市場的動因下，并購方案的制定要相對靈活些，能贏得時間、贏得市場，不涉及到并購實質性問題的，可后續逐步解決和完善。
5. 商混企業并購流程和特別考慮
5.1商混企業并購流程
商混企業的并購一般分為九個環節。首先水泥企業或商混企業戰略部門根據水泥事業部的發展規劃，制定商混企業并購戰略規劃，通過調研提供并購對象。第二個環節是對商混企業的地理位置、設備狀況、區域內的市場需求等情況初步考察，選擇合適的并購對象。第三個環節是通過盡職調查，制定并購方案。第四個環節是提交并購報告，并購雙方對并購報告審核批準。前四個環節是準備環節。
第五個環節是開展資產評估，是并購的核心環節，本環節形成并購的底價。第六個環節是通過談判，并購雙方確定正式并購協議并簽字。第七個環節是經政府部門辦理股權或產權轉讓手續。第八個環節是支付對價。
最后一個環節是并購后的整合，最后一個環節和前八個環節在整個商混企業并購環節中，各占約50%的工作量。
5.2商混企業并購中的特別考慮
被并購商混企業攪拌站的用地性質需要特別考慮。收購的商混企業為私人或集體性質的多，這類企業的土地基本是租賃性質的，要注意租賃合同的具體內容，是否能轉租，轉租后的期限有多長。攪拌站土地和設施的關系是否一體、還是分離的，需要重點考慮。
要關注商混攪拌站所在區縣具體的資質管理政策。政府為加強對商混攪拌站管理，有些站是要按期遷移的。有些站是掛靠的，沒有單獨的資質，被并購后，可能面臨非法生產的問題。
同時要關注商混攪拌站所在區縣具體的環境管理政策、攪拌站周邊的規劃，決定收購的商混攪拌站的存在年限。
被并購商混企業現有債權債務，要重新確權。
人員結構和具體人員情況、五險一金、住房公積金等繳納情況。
并購協議中明確規定被并購方前期存在違法違規行為，未明確告知并購方的情況，責任如何承擔。
：鞏經理
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