斥資6億元、比凈資產溢價13.7倍收購欣泰環境，一個多月前的這則收購案將東湖高新推到了資本市場的風口浪尖，公司股價接連跌停。“市場質疑這樁收購，是因為沒有充分了解泰欣環境所處的行業前景、公司優勢與產業協同計劃。”近日，東湖高新董秘段靜在接受采訪時道出了收購的臺前幕后。

　　12.7億元訂單支撐對賭利潤

　　標的資產到底有沒有前景？訂單是最直接的展示。受益于垃圾發電升溫，身為國內垃圾發電煙氣治理龍頭公司，泰欣環境在手訂單喜人。

　　東湖高新公告顯示，截至2018年4月30日，泰欣環境在手合同項目共97個，合同金額合計93,672.82萬元（含稅）；已中標正在簽訂合同的項目共8個，合同金額合計12,707.94萬元（含稅）。公司在給上交所的問詢答復中也逐一列出了明細。根據目前泰欣環境已簽訂的尚在執行的合同以及預計可實現收入的已中標待簽訂合同，預計2018年、2019年及2020年可確認收入2.31億元、6.00億元和0.78億元，分別占2018年、2019年及2020年承諾利潤對應收入金額的92.46%、93.29%和11.01%。對此，段靜表示，這些在手訂單真實地為標的公司三年承諾業績提供了很大的可實現性和保障性。

　　環保專業人士透露，國內垃圾發電市場空間巨大，在垃圾無害化處理的焚燒、填埋、堆肥三種主要方式中，焚燒是增長最快的細分領域。公開信息顯示，我國生活垃圾焚燒無害化處理廠數在2004年至2016年間，年均復合增長率為13.58%，但相較于發達國家，我國的垃圾焚燒處理占比仍相對較低，2016年僅為37.50%。國家相關部門提出，到2020年底，全國城鎮生活垃圾焚燒處理設施能力占無害化處理總能力的50%以上，東部地區達到60%以上。同時，垃圾焚燒大氣污染物排放標準提高，在促使新建項目煙氣凈化設備投入增加的同時，也將會為現有生活垃圾焚燒煙氣凈化設備的技術改造帶來一定的市場需求，垃圾焚燒發電行業迎來發展的黃金時期。泰欣環境作為國內領先的垃圾發電環保企業，可以享受行業增長紅利。

　　“垃圾發電市場這么好，泰欣環境在手訂單，還有兩年半的時間承接新的訂單，超額完成對賭利潤1.8億，公司認為應該問題不大”。段靜說。

　　關聯股東溢價套現？

　　針對外界質疑東湖高新大股東的關聯公司多福商貿溢價轉讓股份的事，段靜解釋，根據東湖高新發布的預案，本次交易的評估基準日為2017年12月31日，泰欣環境100%股權的預估值為60,033.76萬元，其中多福商貿30%股權預估值為18,010萬元。公司停牌前半年，控股股東聯投集團通過其關聯公司多福商貿持有了標的公司30%的股權，購買價格約為16,700萬元，兩次交易之間僅溢價7.8%。兩次皆是以收益法評估，未來的合同額是評估的重要依據，兩者的小幅差異是標的公司在兩次評估基準日之間訂單的增加所致。

　　有外界質疑“為利益相關人套現”，段靜對此解釋道，大股東全部選擇股份對價方式，將其所持有的標的公司30%的股權對價全部換成上市公司股份，未選擇一分錢現金對價，預案換股價格為8.66元/股，鎖定期為股份上市之日起36個月內不得轉讓，并也是業績補償義務人之一。也就是說，大股東在2017年9月以現金1.67億元投資的標的公司30%的股權，若交易在2018年底成功，則大股東通過本次交易獲得的上市公司股份在2021年底才能解鎖交易，前后跨度長達四年時間。如果不是大股東堅決支持并看好上市公司轉型發展，如何會用這種低溢價全換股鎖三年擔風險“越套越深”的方式來實現“套現”？

　　知情人士透露，多福商貿提前進入泰欣環境，也是增加對公司的了解及重組時不稀釋大股東股權，“相當于上市公司東湖高新的尖刀連，畢竟上市公司收購相對嚴謹”。正是雙方磨合到位，7個月后，東湖高新才果斷出手收購。

　　東湖高新從宣告收購，到現在已歷時3個多月，東湖高新股票復牌后，也出現了大跌。相關人員表示，公司一切經營情況正常，各項經營工作有序推進過程中。目前市價遠低于本次交易的轉股價格，若按預案價格轉股，說明東湖高新大股東、標的公司實際控制人對東湖高新未來充分看好。

　　泰欣環境資質如何？

　　一家手握大把訂單的公司，為何2016年、2017年連續兩年凈利潤為負？

　　公司在回復上交所問詢時解釋道，2017年泰欣環境的營業收入大幅增長，但凈利潤仍為負，主要系當期管理費用發生實際控制人對員工進行股權激勵，發生股份支付費用1,579.51萬元所致。若剔除該事項對凈利潤的影響，2017年泰欣環境凈利潤為1,387.82萬元。2016年同樣也發生了400余萬元股份支付費用。再加上泰欣環境業務雖增長較快，但2016年滿足收入確認條件的項目較少，導致經營利潤未在當期完全體現，而公司各項經營費用持續發生，從而導致2016年度虧損。

　　根據泰欣環境披露的2017年12月31日審計報告，泰欣環境資產負債率為85.70%，其中超過70%為預收賬款非付息的經營性負債，待客戶對產品終驗后將轉入收入。標的公司以保函為主，主要是開具投標與履約保函，對于在手訂單超10億的公司，2017年12月31日銀行貸款有息負債僅300萬元，2018年4月30日銀行有息負債余額700萬元，近年來每年都有閑置資金用于理財，取得保本型理財收益，說明該標的公司現金流狀況良好。

　　泰欣環境是一家輕資產公司，凈資產低，其優勢在于多年來深耕垃圾焚燒發電煙氣脫硝細分市場，逐步打破國外的技術壟斷，對非標準化煙氣處理進行研發、設計、系統集成和調試，已承接超過150個垃圾焚燒發電廠煙氣脫硝處理項目，其中多個項目成為行業內具有重大影響的標志性項目，成為了細分領域的領先企業，賬面價值不能全面反映其真實價值。泰欣環境業績呈快速增長態勢，未來的盈利情況可合理預測，所處行業發展潛力大。“評估機構從評估資料、評估方法、評估假設、現金流測算、重要事項披露五個方面，披露并分析了本次預估符合《會計監管風險提示第7號——輕資產類公司收益法評估》的相關規定。相關披露及分析具有合理性”。

　　并購后如何整合？

　　對于本次并購重組，東湖高新高度重視的是并購后的產業整合，實現1+1>2的并購成果。段靜說，為了做到這一點，公司首先在標的的選擇上非常謹慎，不做跨界并購，一定選擇具有高度產業協同、細分領域具有廣闊發展前景、細分行業具有一定的技術門檻、在細分市場中具有龍頭地位的企業等，而泰欣環境恰恰滿足上述要求。其二是雙方的產業協同，東湖高新的優勢在BOT項目上，總裝機容量為1,186萬千瓦。東湖高新與泰欣環境已達成高度共識，并已開始進行實質性洽談，借助東湖高新在BOT上的經驗、資本能力打造垃圾焚燒領域的BOT，實現模式創新，延升泰欣環境產業鏈，形成穩定的利潤與現金流。第三，通過10年的發展，泰欣環境自身成為了國內垃圾焚燒發電領域煙氣脫硝凈化處理的領先企業之一。并購實現后，泰欣環境將利用上市公司平臺，承接更大的項目。泰欣環境將持續引領其在垃圾焚燒發電行業脫硝等大氣治理細分領域龍頭地位。