上海電力收購巴基斯坦卡拉奇電力公司股權(quán)，可能終止？！

　　近日，上海電力發(fā)布公告，稱“由于仍存在因電價(jià)發(fā)生變化而影響標(biāo)的公司盈利能力的可能，或?qū)?dǎo)致本次交易終止的風(fēng)險(xiǎn)。”此交易是指上海電力收購巴基斯坦卡拉奇電力公司股權(quán)，可能終止。

　　卡拉奇電力公司（簡稱 KE 公司）于 1913 年成立，擁有百年歷史，屬于巴基斯坦的上市公司，實(shí)際控股人是迪拜的阿布拉吉集團(tuán)。KE 公司負(fù)責(zé)供應(yīng)卡拉奇市及其周邊地區(qū)的電力，是巴基斯坦唯一一家能集發(fā)電、輸電、配電和售電于一體的實(shí)力雄厚的電力公司。

　　上海電力 隸屬于國家電力投資集團(tuán)。自 2013 年以來，正在將產(chǎn)業(yè)布局逐步向海外開拓，先后進(jìn)行了馬耳他合作項(xiàng)目、加拿大Northland 公司等并購項(xiàng)目的前期工作。2014 年，完成了馬耳他并購項(xiàng)目的整合并開始實(shí)現(xiàn)盈利，這是上海電力第一個(gè)在歐洲落地的項(xiàng)目，馬耳他也將成為上海電力進(jìn)一步進(jìn)軍歐洲市場的重要平臺。

　　一

　　收購三大動因回顧

　　1）助力“一帶一路”構(gòu)想，提升中國電力企業(yè)的國際影響力。電力行業(yè)是中國的戰(zhàn)略性和基礎(chǔ)性行業(yè)，對中國“一帶一路”沿線國家的基礎(chǔ)建設(shè)有著重要作用，其海外發(fā)展能促進(jìn)國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展、提高國家綜合實(shí)力。

　　同時(shí)，由于國內(nèi)市場結(jié)構(gòu)的不均衡和有限性，上海電力積極進(jìn)行海外跨國并購，能使我國電力的供需在全球范圍內(nèi)融合，增加電力資源的供給彈性。上海電力還可以將國內(nèi)比較先進(jìn)的設(shè)備、技術(shù)和管理理念輸入目標(biāo)企業(yè)，參與國際競爭，在國外市場進(jìn)行磨煉并積累經(jīng)驗(yàn)，提升企業(yè)生存能力，實(shí)現(xiàn)上海電力在海外“再造一個(gè)上海電力”的戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　2）提升整體經(jīng)營業(yè)績，增強(qiáng)綜合盈利能力。KE 公司作為巴基斯坦唯一一家能做到發(fā)電、輸電、配電、售電一體化服務(wù)的電力企業(yè)，在當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展中的地位尤其重要，并在巴基斯坦經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的港口城市卡拉奇地區(qū)擁有舉足輕重的地位，同時(shí)，其設(shè)備和技術(shù)方面還有很大的優(yōu)化發(fā)展空間。

　　上海電力根據(jù) KE 歷史經(jīng)營情況，預(yù)計(jì)在收購 KE 公司之后，KE 公司本身的利潤就能夠覆蓋并購時(shí)的貸款利息成本。

　　3）為開拓新的國際市場積累寶貴經(jīng)驗(yàn)。我國企業(yè)跨國并購歷史不長，尤其是對于電力企業(yè)，并購金額較大，且涉及到各國的政治問題、文化問題等，成功率更低。上海電力此次若能成功進(jìn)入巴基斯坦的電力市場，對上海電力的發(fā)展戰(zhàn)略意義重大，也對我國“一帶一路”沿線國家的基建工程建設(shè)涉及的相關(guān)企業(yè)的海外發(fā)展具有指導(dǎo)性意義。

　　4）落實(shí)“再造一個(gè)上海電力”的戰(zhàn)略目標(biāo)。對巴基斯坦 KE公司的并購屬于上海電力在“十三五”期間完成“再造一個(gè)上海電力”海外布局中重要的一步，有利于上海電力將產(chǎn)能轉(zhuǎn)移到海外，利用協(xié)同效應(yīng)增強(qiáng)盈利水平，同時(shí)解決巴基斯坦的供電問題，達(dá)到雙贏。

　　二

　　收購過程回顧

　　KE 公司的原控股股東阿布拉吉集團(tuán)是一家財(cái)務(wù)投資公司，從 2008 年開始連續(xù) 7 年長期控制KE 公司，于 2015 年開始尋找下家將股份變現(xiàn)退出。最后上海電力在國內(nèi)外各種競爭者中成功奪得購買權(quán)。

　　上海電力擬作價(jià) 17.7 億美元，分兩個(gè)階段以全現(xiàn)金的支付方式收購 KE 公司 66.40%股份。

　　➔ 第一階段收購 KE 公司約 169.55 億股，約占 KE 公司總發(fā)行股本的 61.4%，支付對價(jià)為 16.62 億美元（折合人民幣約112.61 億元）;

　　➔ 第二階段交易股份為 KE 公司的約13.81 億股，約占 KE 公司總發(fā)行股本的 5%，采取“earn- out”法，根據(jù) KE 公司的 EBITDA 情況在第一階段完成 17 個(gè)月后再收購 KE 公司剩下5%股權(quán)。

　　上海電力先后于：

　　✔ 2016 年 10 月 30 日與迪拜阿布拉吉集團(tuán)簽署了關(guān)于收購巴基斯坦卡拉奇電力公司的股份買賣協(xié)議;

　　✔ 2017 年 1 月獲得商務(wù)部批準(zhǔn)，2017 年 2月國家發(fā)改委批準(zhǔn);

　　✔ 2018年2月上海電力收購巴基斯坦卡拉奇電力公司（K-Electric）的交易被《亞洲金融》雜志（FinanceAsia）評為2016年“最佳巴基斯坦交易”;

　　✔ 2018年7月28日上海電力發(fā)布公告稱“由于仍存在因電價(jià)發(fā)生變化而影響標(biāo)的公司盈利能力的可能，或?qū)?dǎo)致本次交易終止的風(fēng)險(xiǎn)。”上海電力收購巴基斯坦卡拉奇電力公司股權(quán)，可能會終止。

　　三

　　收購三大亮點(diǎn)回顧

　　1）并購戰(zhàn)略定位清晰，規(guī)避并購對象選擇風(fēng)險(xiǎn)。上海電力對其戰(zhàn)略定位清晰，將 KE 公司作為并購對象目的明確：

　　► 首先是完善海外布局，積極參與“一帶一路”沿線電力項(xiàng)目;

　　► 其次是將企業(yè)做強(qiáng)做大，落實(shí)集團(tuán)海外發(fā)展戰(zhàn)略;

　　► 最后是看中巴基斯坦的市場容量和供應(yīng)缺口，有助于上海電力的產(chǎn)能轉(zhuǎn)移。

　　上海電力提出到 2020 年在海外“再造一個(gè)上海電力”的戰(zhàn)略目標(biāo)，其近幾年也活躍于國際市場，已經(jīng)在土耳其、馬耳他、坦桑尼亞以及日本等地進(jìn)行戰(zhàn)略布局，巴基斯坦的 KE 公司也是其并購戰(zhàn)略中的一部分，有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)聯(lián)動效應(yīng)。

　　2）現(xiàn)金支付能力強(qiáng)，規(guī)避融資支付風(fēng)險(xiǎn)。上海電力作為上海最主要的能源電力企業(yè)之一，雖然此次收購金額龐大，但其收購的主要資金來源為自有資金及銀行貸款，支付方式選擇現(xiàn)金支付。

　　上海電力在選擇融資方案時(shí)，考慮各種搭配組合的可行性，在確定選擇的融資方案可行的前提下，再基于匯率風(fēng)險(xiǎn)及成本、綜合融資成本和第三方增信的影響，考慮是否有降低融資風(fēng)險(xiǎn)和成本的空間。

　　現(xiàn)金流量充足為上海電力擴(kuò)張海外市場奠定了經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，為其降低了融資和支付風(fēng)險(xiǎn)。我國大型電力企業(yè)大都是國有企業(yè)，上海電力也不例外，尤其是并購 KE 公司有助于落實(shí)國家“一帶一路”構(gòu)想的建設(shè)目標(biāo)，能得到本國的政策扶持，向銀行貸款壓力相對較小，故采用現(xiàn)金支付方式并不會給企業(yè)帶來沉重的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，有效降低了在資本市場上融資所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，支付風(fēng)險(xiǎn)也相對較小。

　　3）合理設(shè)計(jì)稅務(wù)架構(gòu)，降低稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。上海電力在進(jìn)行跨境并購時(shí)，特別關(guān)注稅務(wù)架構(gòu)的設(shè)計(jì)，因?yàn)橥ㄟ^設(shè)計(jì)合理的稅務(wù)架構(gòu)可以達(dá)到稅務(wù)最優(yōu)化、提高投資收益。從融資方式、境內(nèi)外控股結(jié)構(gòu)、未來營運(yùn)資金和投資資金的比例和使用安排等角度進(jìn)行一系列考慮，以期達(dá)到并購前、并購中、并購后的綜合稅負(fù)最優(yōu)。

　　在本次并購中主要考慮以下幾個(gè)因素：融資結(jié)構(gòu)和支付方式、巴基斯坦與并購?fù)顿Y相關(guān)的政府和地方稅收政策，包括巴基斯坦給予中國投資者的稅收優(yōu)惠政策、利潤轉(zhuǎn)回中國境內(nèi)需補(bǔ)繳的稅費(fèi)差額成本等。通過合理設(shè)計(jì)稅務(wù)架構(gòu)，有利于上海電力降低此次并購的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。