一、背景介紹

根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》（國辦發(fā)〔2005〕60號）等文件規(guī)定，2010年，沈陽鼓風(fēng)機(jī)集團(tuán)股份有限公司通過沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所市場平臺，經(jīng)過發(fā)布增資擴(kuò)股信息、投資人資格審核、確定增資價格、組織增資簽約、實施股權(quán)集中登記托管等程序，成功協(xié)助企業(yè)引進(jìn)11家戰(zhàn)略投資者，募集資金近10億元，認(rèn)購價格較每股凈資產(chǎn)溢價75%。企業(yè)實施增資擴(kuò)股后，各投資者從不同角度支持、促進(jìn)企業(yè)跨越式發(fā)展，協(xié)同效應(yīng)顯現(xiàn)，企業(yè)經(jīng)營效益等各項指標(biāo)連創(chuàng)新高。本項目采用私募增資與產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌相結(jié)合方式，創(chuàng)新企業(yè)融資新模式，既符合國有企業(yè)改制相關(guān)政策規(guī)定，又規(guī)避了企業(yè)公開募集資金的政策風(fēng)險，并且滿足了企業(yè)保護(hù)核心商業(yè)秘密的特殊要求。該項目的成功交易，充分體現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)現(xiàn)投資者、發(fā)現(xiàn)價格和風(fēng)險防范的功能優(yōu)勢，探索出了一條可在行業(yè)內(nèi)推廣復(fù)制的業(yè)務(wù)模式。

二、交易過程

掛牌公告：通過沈交所網(wǎng)站、上海證券報、中國證券報等媒體公告了《關(guān)于誠邀機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行投資的公示》。公示內(nèi)容主要包括：①企業(yè)基本情況；②機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)具備的資格和條件；③選擇機(jī)構(gòu)投資者的方式；④公示期、報名及咨詢地點、報名程序、報名要求。

意向投資人登記：公告期滿，共有來自全國各地54家有意向的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行了報名登記。投資者涵蓋金融、產(chǎn)業(yè)、私募、創(chuàng)業(yè)等類型投資公司、基金公司及實體產(chǎn)業(yè)企業(yè)，其中絕大部分為行業(yè)內(nèi)的佼佼者。

投資人資格審核：沈交所、政府相關(guān)部門、行業(yè)專家、保薦人、律師等各方面專家組成評審小組，對已報名的各機(jī)構(gòu)投資者的資質(zhì)、條件等進(jìn)行充分評議和審核，確定36家機(jī)構(gòu)投資者符合投資條件。

雙向盡職調(diào)查：在沈陽市開設(shè)多個資料室，接受符合投資條件投資者的一般性盡職調(diào)查。同時，增資方也委托中介機(jī)構(gòu)對所有投資者進(jìn)行盡職調(diào)查。

征詢申購金額和申購價格：向符合條件的投資人征詢投資意向金額和投資價格。經(jīng)評審，確定主投、跟投所需資金及詢價區(qū)間。

確定主投與跟投：向進(jìn)入詢價區(qū)間的12家投資者深度披露企業(yè)信息，企業(yè)高管和核心業(yè)務(wù)部門接受投資者訪談。進(jìn)入詢價區(qū)間的機(jī)構(gòu)投資者向沈交所繳納履約保證金。由評審委員對機(jī)構(gòu)投資者的報價和《綜合建議書》進(jìn)行充分評議和審核，確定作為主投、跟投和戰(zhàn)投的機(jī)構(gòu)投資者及入股價格。

簽署股份認(rèn)購協(xié)議、完成工商登記變更及登記托管：投資方與標(biāo)的企業(yè)簽署《股份認(rèn)購協(xié)議》，通過沈交所全額繳納股份認(rèn)購款，辦理新公司工商登記變更手續(xù)，并由沈交所所屬的股權(quán)登記托管公司對新公司全部股權(quán)實施股權(quán)集中登記托管，保障了公司各方股東的合法權(quán)益。

通過上述步驟，最終有11家機(jī)構(gòu)投資者成功入股標(biāo)的公司。機(jī)構(gòu)投資者共認(rèn)購股份總額26億股，募集資金近10億元，認(rèn)購價格較每股凈資產(chǎn)溢價75%。

三、策劃重點

標(biāo)的企業(yè)沈陽鼓風(fēng)機(jī)集團(tuán)股份有限公司為沈陽市國有控股裝備制造業(yè)大型骨干企業(yè)，擬在本次增資擴(kuò)股后申請主板上市。這就要求增資擴(kuò)股操作程序、方法既要滿足國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定，又不能對企業(yè)上市融資產(chǎn)生障礙；既要確保國有資產(chǎn)保值增值，又要著眼企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展選擇最適合的投資者。因此，沈交所在增資方案設(shè)計中采取了“三階段披露信息”“兩階段報價，合理拆分投資額度”“綜合評審，擇優(yōu)確定投資者”的策略，滿足了各方要求，實現(xiàn)了多方共贏。

一是三階段披露信息。第一階段：面向社會公眾，公開掛牌，廣泛發(fā)布信息。披露的信息不包括具體的增資額度、增資價格，也不接受意向投資者對公示信息之外其他信息的了解，相當(dāng)于沈交所認(rèn)證投資人的征集，規(guī)避了公募的嫌疑。第二階段：對通過資格審核符合投資條件的36家機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)布信息，公布財務(wù)、生產(chǎn)、銷售等數(shù)據(jù)，征詢意向投資金額和投資價格。第三階段：對進(jìn)入詢價區(qū)間的12家投資者深度披露企業(yè)信息，企業(yè)高管和核心業(yè)務(wù)部門接受投資者訪談，現(xiàn)場考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況。

二是兩階段報價，合理拆分投資額度。第一階段：向符合投資條件的36家機(jī)構(gòu)投資者征詢意向投資金額和投資價格。根據(jù)申報情況，分析確定主投投資額度為2億元，跟投投資額度為5000萬元，并劃定詢價區(qū)間。此舉既降低了投資人參與投資的資金門檻，有利于報出更高價格，又不至于股權(quán)過度集中或過度分散，有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。第二階段：通知進(jìn)入詢價區(qū)間的12家投資者提報最終意向增資價格和《綜合建議書》。

三是綜合評審，擇優(yōu)確定投資者。評審小組根據(jù)預(yù)先制定的評審方案，結(jié)合12家投資者的報價、《綜合建議書》等進(jìn)行評審，以無記名投票方式確定3家投資者為主投，7家投資者為跟投，1家機(jī)構(gòu)為戰(zhàn)投，并計算得出最終增資價格。

四、項目啟示

本項目是國有大型企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易市場增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資者并實施企業(yè)改制上市的典型案例，充分體現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)現(xiàn)投資者、發(fā)現(xiàn)價格的功能。事實證明，產(chǎn)權(quán)交易市場可以充分利用自身的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易平臺的信息披露優(yōu)勢，以及公平、公正、高效率、低成本的特點，在國企增資擴(kuò)股改制上市中發(fā)揮重要作用。項目的成功給了我們以下兩方面啟示：

一是產(chǎn)權(quán)交易市場要不斷累積和充分發(fā)揮信息平臺、公信力平臺優(yōu)勢。沈交所利用現(xiàn)代化傳媒手段及充分發(fā)揮市場多年積累的戰(zhàn)略合作機(jī)構(gòu)、多層次的會員隊伍優(yōu)勢，在短短15天信息公示期內(nèi)，就征集到了54家高端機(jī)構(gòu)投資者，體現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)交易市場企業(yè)融資的高效性，實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值，為增資成功打下了堅實基礎(chǔ)。

二是產(chǎn)權(quán)交易市場要結(jié)合非標(biāo)化特點，不斷創(chuàng)新交易模式。本項目采用了產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌與私募融資相結(jié)合的方式，兼顧了國有資產(chǎn)管理規(guī)定和定向募集的要求。完成增資擴(kuò)股后，對企業(yè)股權(quán)提供集中登記托管服務(wù)，協(xié)助企業(yè)規(guī)范股權(quán)管理，為推進(jìn)企業(yè)上市奠定基礎(chǔ)。產(chǎn)權(quán)交易市場只有不斷創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，拓展服務(wù)功能，才能實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。